秦孝公据殽函之固，拥雍州之地，君臣固守，以窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时也，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之具，外连衡而斗诸侯。于是秦人拱手而取西河之外。孝公既没，惠文武昭，蒙故业，因遗策，南取汉中，西举巴蜀，东割膏腴之地，收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥饶之地，以致天下之士，合从缔交，相与为一。当此之时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵，此四君者，皆明智而忠信，宽厚而爱人，尊贤而重士，约从离横，兼韩魏燕赵宋卫中山之众。于是六国之士，有宁越徐尚苏秦杜赫之属为之谋，齐明周最陈轸召滑楼缓翟景苏厉乐毅之徒通其意，吴起孙膑带佗儿良王廖田忌廉颇赵奢之伦制其兵。尝以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关而延敌，九国之师遁逃而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地而赂秦。秦有馀力而制其弊，追亡逐北，伏尸百万，流血漂橹。因利乘便，宰割天下，分裂河山，彊国请伏，弱国入朝。施及孝文王庄襄王，享国之日浅，国家无事。及至始皇，奋六世之馀烈，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执敲扑以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林象郡。百越之君，俛首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守蕃篱，却匈奴七百馀里，胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，燔百家之言，以愚黔首。隳名城，杀豪俊，收天下之兵聚之咸阳，销锋鍉铸以为金人十二，以弱天下之民。然后践华为城，因河为池，据亿丈之城，临不测之溪以为固；良将劲弩，守要害之处，信臣精卒，陈利兵而谁何？天下已定，始皇之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王，万世之业。始皇既没，馀威震于殊俗。然而陈涉，瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒也，材能不及中庸，非有仲尼墨翟之贤，陶朱猗顿之富，蹑足行伍之间，俛起阡陌之中，率罢散之卒，将数百之众，转而攻秦，斩木为兵，揭竿为旗，天下云集而响应，嬴粮而景从，山东豪俊，遂并起而亡秦族矣。且夫天下非小弱也，雍州之地，淆函之固自若也。陈涉之位，非尊于齐楚燕赵韩魏宋卫中山之君也；锄耰棘矜，非铦于钩戟长铩也；谪戍之众，非抗于九国之师也；深谋远虑，行军用兵之道，非及曩时之士也。然而成败异变，功业相反。试使山东之国与陈涉度长絜大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，致万乘之权，招八州而朝同列，百有馀年矣。然后以六合为家，殽函为宫，一夫作难而七庙隳，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施，而攻守之势异也。

臣闻为人臣者，尽忠竭愚，以直谏主，不避死亡之诛者，臣山是也。臣不敢以久远谕，愿借秦以为谕，唯陛下少加意焉。

夫布衣韦带之士，修身于内，成名于外，而使后世不绝息。至秦则不然。贵为天子，富有天下，赋敛重数，百姓任罢，赭衣半道，群盗满山，使天下之人，戴目而视，倾耳而听。一夫大呼，天下响应者，陈胜是也。秦非徒如此也，起咸阳而西至雍，离宫三百，钟鼓帷帐，不移而具。又为阿房之殿，殿高数十仞，东西五里，南北千步，从车罗骑，四马骛驰，旌旗不挠。为宫室之丽至于此，使其后世曾不得聚庐而托处焉。为驰道于天下，东穷燕齐，南极吴楚，江湖之上，濒海之观毕至。道广五十步，三丈而树，厚策其外，隐以金椎，树以青松。为驰道之丽至于此，使其后世曾不得邪径而托足焉。死葬乎骊山，吏徒数十万人，旷日十年。下彻三泉合采金石，冶铜锢其内，漆涂其外，被以珠玉，饰以翡翠，中成观游，上成山林。为葬埋之侈至于此，使其后世曾不得蓬颗蔽冢而托葬焉。秦以熊罢之力，虎狼之心，蚕食诸侯，并吞海内，而不笃礼义，故天殃已加矣。臣昧死以闻，愿陛下少留意而详择其中。

臣闻忠臣之事君也，言切直则不用而身危，不切直则不可以明道，故切直之言，明主所欲急闻，忠臣之所以蒙死而竭知也。地之硗者，虽有善种，不能生焉；江皋河濒，虽有恶种，无不猥大。昔者夏商之季世，虽关龙逢、箕子、比干之贤，身死亡而道不用。文王之时，豪俊之士皆得竭其智，刍荛采薪之人皆得尽其力，此周之所以兴也。故地之美者善养禾，君之仁者善养士，雷霆之所击，无不摧折者；万钧之所压，无不糜灭者。今人主之威，非特雷霆也；势重，非特万钧也。开道而求谏，和颜色而受之，用其言而显其身，士犹恐惧而不敢自尽，又乃况于纵欲恣行暴虐，恶闻其过乎！震之以威，压之以重，则虽有尧舜之智，孟贲之勇，岂有不摧折者哉？如此，则人主不得闻其过失矣；弗闻，则社稷危矣。古者圣王之制，史在前书过失，工诵箴谏，瞽诵诗谏，公卿比谏，士传言谏过，庶人谤于道，商旅议于市，然后君得闻其过失也。闻其过失而改之，见义而从之，所以永有天下也。天子之尊，四海之内，其义莫不为臣。然而养三老于大学，亲执酱而馈，执爵而酳，祝饐在前，祝鲠在后，公卿奉杖，大夫进履，举贤以自辅弼，求修正之士使直谏。故以天子之尊，尊养三老，视孝也；立辅弼之臣者，恐骄也；置直谏之士者，恐不得闻其过也；学问至于刍荛者，求善无餍也；商人庶人诽谤己而改之，从善无不听也。

昔者，秦政力并万国，富有天下，破六国以为郡县，筑长城以为关塞。秦地之固，大小之势轻重之权，其与一家之富，一夫之强，胡可胜计也！然而兵破于陈涉，地夺于刘氏者，何也？秦王贪狼暴虐，残贼天下，穷困万民，以适其欲也。昔者，周盖千八百国，以九州之民，养千八百国之君，用民之力不过岁三日，什一而籍，君有馀财，民有馀力，而颂声作。秦皇帝以千八百国之民自养，力罢不能胜其役，财尽不能胜其求。一君之身耳，所以自养者驰骋弋猎之娱，天下弗能供也。劳罢者不得休息，饥寒者不得衣食，亡罪而死刑者无所告诉，人与之为怨，家与之为雠，故天下坏也。秦皇帝身在之时，天下已坏矣，而弗自知也。秦皇帝东巡狩，至会稽、琅邪，刻石著其功，自以为过尧舜统；县石铸钟虡，筛土筑阿房之宫，自以为万世有天下也。古者圣王作谥，三四十世耳，虽尧舜禹汤文武累世广德以为子孙基业，无过二三十世者也。秦皇帝曰死而以谥法，是父子名号有时相袭也，以一至万，则世世不相复也，故死而号曰始皇帝，其次曰二世皇帝者，欲以一至万也。秦皇帝计其功德，度其后嗣，世世无穷，然身死才数月耳，天下四面而攻之，宗庙灭绝矣。

秦皇帝居灭绝之中而不自知者何也？天下莫敢告也。其所以莫敢告者何也？亡养老之义，亡辅弼之臣，亡进谏之士，纵恣行诛，退诽谤之人，杀直谏之士，是以道谀媮合苟容，比其德则贤于尧舜，课其功则贤于汤武，天下已溃而莫之告也。《诗》曰：「匪言不能，胡此畏忌，听言则对，谮言则退」。此之谓也。又曰：「济济多士，文王以宁」。天下未尝亡士也，然而文王独言以宁者何也？文王好仁则仁兴，得士而敬之则士用，用之有礼义。

故不致其爱敬，则不能尽其心；不能尽其心，则不能尽其力；不能尽其力，则不能成其功。故古之贤君，于其臣也，尊其爵禄而亲之；疾则临视之亡数，死则往吊哭之，临其小敛大敛，已棺涂而后为之服锡衰麻绖，而三临其丧；未敛不饮酒食肉，未葬不举乐，当宗庙之祭而死，为之废乐，故古之君人者于其臣也，可谓尽礼矣；服法服，端容貌，正颜色，然后见之。故臣下莫敢不竭力尽死以报其上，功德立于后世，而令闻不忘也。

今陛下念思祖考，术追厥功，图所以昭光洪业休德，使天下举贤良方正之士，天下皆欣欣焉，曰将兴尧舜之道，三王之功矣。天下之士，莫不精白以承休德。今方正之士，皆在朝廷矣，又选其贤者，使为常侍诸吏，与之驰驱射猎，一日再三出。臣恐朝廷之解弛，百官之堕于事也，诸侯闻之，又必怠于政矣。

陛下即位，亲自勉以厚天下，损食膳，不听乐，减外徭卫卒，止岁贡；省厩马以赋县传，去诸苑以赋农夫，出帛十万馀匹以振贫民；礼高年，九十者一子不事，八十者二算不事；赐天下男子爵，大臣皆至公卿；发御府金赐大臣宗族，亡不被泽者；赦罪人，怜其亡发赐之巾，怜其衣赭书其背，父子兄弟相见也而赐之衣。平狱缓刑，天下莫不说喜。是以元年膏雨降，五谷登，此天之所以相陛下也。刑轻于它时而犯法者寡，衣食多于前年而盗贼少，此天下之所以顺陛下也，臣闻山东吏布诏令，民虽老羸癃疾，扶杖而往听之，愿少须臾毋死，思见德化之成也。今功业方就，名闻方昭，四方乡风，今从豪俊之臣，方正之士，直与之日日猎射，击兔伐狐，以伤大业，绝天下之望，臣窃悼之。《诗》曰：「靡不有初，鲜克有终」。臣不胜大愿，愿少衰射猎，以夏岁二月，定明堂，造太学，修先王之道。风行俗成，万世之基定，然后唯陛下所幸耳。古者大臣不媟，故君子不常见其齐严之色，肃敬之容。大臣不得与宴游，方正修洁之士不得从射猎，使皆务其方以高其节，则群臣莫敢不正身修行，尽心以称大礼。如此，则陛下之道尊敬，功业施于四海，垂于万世子孙矣。诚不如此，则行日坏而荣日灭矣。夫士修之于家，而坏之于天子之廷，臣窃湣之。陛下与众臣宴游，与大臣方正朝廷论议。夫游不失乐，朝不失礼，议不失计，轨事之大者也（《汉书·贾山传》：孝文时言治乱之道，借秦为谕，名曰《至言》。）。

臣闻秦倚曲台之宫，悬衡天下，画地而人不犯，兵加胡越；至其晚节末路，张耳陈胜连从兵之，据以叩函谷，咸阳遂危。何则？列郡不相亲，万室不相救也。今胡数涉北河之外，上覆飞鸟，下不见伏兔，斗城不休，救兵不至，死者相随，辇车相属，转粟流输，千里不绝。何则？彊赵责于河间，六齐望于惠后，城阳顾于卢博，三淮南之心思坟墓。大王不忧，臣恐救兵之不专，胡马遂进窥于邯郸，越水长沙，还舟青阳。虽使梁并淮阳之兵，下淮东，越广陵，以遏越人之粮；汉亦折西河而下，北守漳水，以辅大国；胡亦益进，越亦益深。此臣之所为大王患也。

臣闻蛟龙骧首奋翼，则浮云出流，雾雨咸集。圣王厎节脩德，则游谈之士，归义思名。今臣尽知毕议，易精极虑，则无国而不可奸；饰固陋之心，则何王之门不可曳长裾乎？然臣所以历数王之朝，背淮千里而自致者，非恶臣国而乐吴民，窃高下风之行，尤悦大王之义。故愿大王无忽，察听其至。

臣闻鸷鸟累百，不如一鹗。夫全赵之时。武力鼎士，袨服丛台之下者，一旦成市，不能止幽王之湛患，淮南连山东之侠，死士盈朝，不能还厉王之西也。然则计议不得，虽诸贲不能安其位亦明矣。故愿大王审画而已。始孝文皇帝据关入立，寒心销志，不明求衣。自立天子之后，使东牟朱虚东褒仪父之后，深割婴儿王之。壤子王梁代，益以淮阳。卒仆济北，囚弟于雍者，岂非象新垣等哉！今天子新据先帝之遗业，左规山东，右制关中，变权易势，大臣难知。大王弗察，臣恐周鼎复起于汉，新垣过计于朝，则我吴遗嗣，不可期于世矣。高皇帝烧栈道，灌章邯，兵不留行，收弊人之倦，东驰函谷，西楚大破。水攻则章邯以亡其城，陆击则荆王以失其地。此皆国家之不几者也。愿大王熟察之。

臣闻忠无不报，信不见疑，臣常以为然，徒虚语耳！昔者荆轲慕燕丹之义，白虹贯日，太子畏之；卫先生为秦画长平之事，太白食昴，昭王疑之。夫精诚变天地，而信不谕两主，岂不哀哉！今臣尽忠竭诚，毕议愿知，左右不明，卒从吏讯，为世所疑。是使荆轲卫先生复起，而燕秦不寤也。愿大王熟察之。昔玉人献宝，楚王诛之；李斯竭忠，胡亥极刑。是以箕子阳狂，接舆避世，恐遭此患。愿大王察玉人、李斯之意，而后楚王胡亥之听，毋使臣为箕子接舆所笑。臣闻比干剖心，子胥鸱夷，臣始不信，乃今知之。愿大王熟察，少加怜焉！语曰：白头如新，倾盖如故。何则？知与不知也。故樊于期逃秦之燕，藉荆轲首以奉丹事；王奢去齐之魏，临城自刭以却齐而存魏。夫王奢樊于期非新于齐秦而故于燕魏也，所以去二国，死两君者，行合于志，而慕义无穷也。是以苏秦不信于天下，为燕尾生；白圭战亡六城，为魏取中山。何则？诚有以相知也。苏秦相燕，人恶之于燕王，燕王按剑而怒，食以駃騠；白圭显于中山，人恶之于魏文侯，文侯投以夜光之璧。何则？两主二臣，剖心析肝相信，岂移于浮辞哉！故女无美恶，入宫见妒；士无贤不肖，入朝见嫉。昔者司马喜膑脚于宋，卒相中山；范雎摺胁折齿于魏，卒为应侯。此二人者，皆信必然之画，捐朋党之私，挟孤独之交，故不能自免于嫉妒之人也。是以申徒狄蹈雍之河，徐衍负石入海，不容身于世，义不苟取比周于朝，以移主上之心。故百里奚乞食于路，穆公委之以政；宁戚饭牛车下，而桓公任之以国。此二人岂素宦于朝，借誉于左右，然后二主用之哉？感于心，合于意，坚如胶漆，昆弟不能离，岂惑于众口哉？故偏听生奸，独任成乱。昔鲁听季孙之说而逐孔子，宋信子冉之计囚墨翟。夫以孔墨之辩，不能自免于谗谀，而二国以危。何则？众口铄金，积毁销骨。是以秦用戎人由余而霸中国，齐用越人子臧而彊威宣。此二国岂拘于俗，牵于世，系奇偏之辞哉？公听并观，垂明当世。故意合则胡越为昆弟，由余子臧是矣；不合则骨肉为雠敌，朱象管蔡是矣。今人主诚能用齐秦之明，后宋鲁之听，则五霸不足侔，三王易为比也。是以圣王觉悟，捐子之之心，而不悦田常之贤，封比干之后，修孕妇之墓，故功业覆于天下。何则？欲善无厌也。夫晋文公亲其雠而彊霸诸侯，齐桓公用其仇而一匡天下。何则？慈仁殷勤，诚嘉于心，此不可以虚辞借也。至夫秦用商鞅之法，东弱韩魏，立彊天下，而卒车裂之。越用大夫种之谋，禽劲吴而霸中国，遂诛其身。是以孙叔敖三去相而不悔，于陵子仲辞三公，为人灌园。今人主诚能去骄慠之心，怀可报之意，披心腹，见情素，隳肝胆，施德厚，终与之穷达，无爱于士，则桀之狗可使吠尧，而蹠之客可使刺由，何况因万乘之权，假圣王之资乎！然则荆轲湛七族，要离燔妻子，岂足为大王道哉！臣闻明月之珠，夜光之璧，以暗投人于道，众莫不按剑相眄者，何则？无因而至前也。蟠木根柢，轮囷离奇，而为万乘器者，何则？以左右先为之容也。故无因而至前，虽出隋侯之珠，夜光之璧，秪足结怨而不见德；故有人先谈，则枯木朽株，树功而不忘。今天下布衣穷居之士，身在贫贱，虽蒙尧舜之术，挟伊管之辩，怀龙逢比干之意，欲尽忠当世之君，而素无根柢之容，虽竭精神，欲开忠信，辅人主之治，则人主必袭按剑相眄之迹矣。是使布衣之士，不得为枯木朽株之资也。是以圣王制世御俗，独化于陶钧之上，而不牵乎卑辞之语，不夺乎众多之口。故秦皇帝任中庶子蒙嘉之言，以信荆轲之说，而匕首窃发；周文猎泾渭，载吕尚而归，以王天下。秦信左右而亡，周用乌集而王。何则？以其能越拘挛之语，驰域外之义，独观于昭旷之道也。今人主沈谄谀之辞，牵于帷墙之制，使不羁之士与牛骥同皂，此鲍焦所以忿于世而不留富贵之乐也。臣闻盛饰入朝者，不以私污义；砥厉名号者，不以利伤行。故里名胜母，曾子不入；邑号朝歌，墨子回车。今欲使天下恢廓之士，诱于威重之权，胁于位势之贵，回面污行，以事谄谀之人，而求亲近于左右，则士有伏死堀穴岩薮之中耳，安有尽忠信而趋阙下者哉！

秦并兼诸侯山东三十馀郡，缮津关，据险塞，修甲兵而守之。然陈涉以戍卒散乱之众数百，奋臂大呼，不用弓戟之兵，锄耰白梃，望屋而食，横行天下。秦人阻险不守，关梁不阖，长戟不刺，强弩不射。楚师深入，战于鸿门，曾无藩篱之艰。于是山东大扰，诸侯并起，豪俊相立。秦使章邯将而东征，章邯因以三军之众，要市于外，以谋其上。群臣之不信，可见于此矣。子婴立，遂不寤。藉使子婴有庸主之材，仅得中佐，山东虽乱，秦之地可全而有，宗庙之祀，未当绝也。

秦地被山带河以为固，四塞之国也。自缪公以来，至于秦王，二十馀君，常为诸侯雄。岂世世贤哉！其势居然也。且天下尝同心并力而攻秦矣。当此之世，贤智并列，良将行其师，贤相通其谋，然困于阻险而不能进。秦乃延入战而为之开关，百万之徒，逃北而遂坏。岂勇力智慧不足哉！形不利，势不便也。秦小邑并大城，守险塞而军，高垒毋战，闭关据厄，荷戟而守之。诸侯起于匹夫，以利合，非有素王之行也。其交未亲，其下未附，名为亡秦，其实利之也。彼见秦阻之难犯也，必退师，安土息民，以待其敝，收弱扶罢，以令大国之君，不患不得意于海内。贵为天子，富有天下，而身为禽者，救败非也。

秦王足己不问，遂过而不变。二世受之，因而不改，暴虐以重祸。子婴孤立无亲，危弱无辅。三主惑而终身不悟，亡不亦宜乎！当此时也，世非无深虑知化之士也，然所以不敢尽忠拂过者，秦俗多忌讳之禁，忠言未卒于口，而身为戮没矣。故使天下之士，倾耳而听，重足而立，钳口而不言。是以三主失道，忠臣不敢谏，智士不敢谋，天下已乱，奸不上闻，岂不哀哉！先王知雍蔽之伤国也，故置公卿大夫士，以饰法设刑，而天下治。其强也，禁暴诛乱而天下服；其弱也，五伯征而诸侯从；其削也，内守外附而社稷存。故秦之盛也，繁法严刑而天下振；及其衰也，百姓怨望而海内畔矣。故周五序得其道，而千馀岁不绝。秦本末并失，故不长久。由此观之，安危之统，相去远矣。野谚曰：「前事不忘，后事之师也」。是以君子为国，观之上古，验之当世，参以人事，察盛衰之理，审权势之宜，去就有序，变化有时，故旷日长久，而社稷安矣（已上《文选》为下篇）。

秦孝公据崤函之固，拥雍州之地，君臣固守，而窥周室，有席卷天下，包举宇内，囊括四海之意，并吞八荒之心。当是时，商君佐之，内立法度，务耕织，修守战之备，外连衡而斗诸侯，于是秦人拱手而取西河之外。

孝公既没，惠王、武王蒙故业，因遗册，南兼汉中，西举巴蜀，东割膏腴之地，收要害之郡。诸侯恐惧，会盟而谋弱秦，不爱珍器重宝肥美之地，以致天下之士，合纵缔交，相与为一。当是时，齐有孟尝，赵有平原，楚有春申，魏有信陵。此四君者，皆明知而忠信，宽厚而爱人，尊贤重士，约从离衡，并韩、卫、燕、楚、齐、赵、宋、卫、中山之众。于是六国之士，有宁越、徐尚、苏秦、杜赫之属为之谋，齐明、周最、陈轸、昭滑、楼缓、翟景、苏厉、乐毅之徒通其意，吴起、孙膑、带佗、儿良、王廖、田忌、廉颇、赵奢之朋制其兵。常以十倍之地，百万之众，叩关而攻秦。秦人开关延敌，九国之师，逡巡遁逃而不敢进。秦无亡矢遗镞之费，而天下诸侯已困矣。于是从散约解，争割地而奉秦。秦有馀力而制其敝，追亡逐北，伏尸百万，流血漂卤，因利乘便，宰割天下，分裂河山，强国请服，弱国入朝。延及孝文王、庄襄王，享国日浅，国家无事。

及至秦王，续六世之馀列，振长策而御宇内，吞二周而亡诸侯，履至尊而制六合，执捶拊以鞭笞天下，威振四海。南取百越之地，以为桂林、象郡，百越之君，俯首系颈，委命下吏。乃使蒙恬北筑长城而守藩篱，却匈奴七百馀里，胡人不敢南下而牧马，士不敢弯弓而报怨。于是废先王之道，焚百家之言，以愚黔首。堕名城，杀豪俊，收天下之兵，聚之咸阳，销锋铸鐻，以为金人十二，以弱黔首之民。然后斩华为城，因河为津，据亿丈之城，临不测之溪以为固。良将劲弩，守要害之处，信臣精卒，陈利兵而谁何。天下以定，秦王之心，自以为关中之固，金城千里，子孙帝王万世之业也。

秦王既没，馀威振于殊俗。陈涉瓮牖绳枢之子，氓隶之人，而迁徙之徒，才能不及中人，非有仲尼、墨翟之贤，陶朱、猗顿之富，蹑足行伍之间，而倔起什伯之中，率罢散之卒，将数百之众，而转攻秦。斩木为兵，揭竿为旗，天下云集响应，赢粮而景从，山东豪俊，遂并起而亡秦族矣。

且夫天下非小弱也，雍州之地，淆函之固自若也，陈涉之位，非尊于齐、楚、燕、赵、韩、魏、宋、卫、中山之君，锄耰棘矜，非锬于句戟长铩也；适戍之众，非抗于九国之师；深谋远虑，行军用兵之道，非及乡时之士也。然而成败异变，功业相反也。试使山东之国，与陈涉度长洁大，比权量力，则不可同年而语矣。然秦以区区之地，千乘之权，招八州而朝同列，百有馀年矣。然后以六合为家，崤函为宫，一夫作难而七庙堕，身死人手，为天下笑者，何也？仁义不施，而攻守之势异也（已上《文选》为上篇）。

秦并海内，兼诸侯，南面称帝以养四海，天下之士斐然乡风，若是者何也？曰：近古之无王者久矣。周室卑微，五霸既没，令不行于天下，是以诸侯力政，强侵弱，众暴寡，兵革不休，士民罢敝。今秦南面而王天下，是上有天子也。既元元之民，冀得安其性命，莫不虚心而仰止。当此之时，守威定功，安危之本，在于此矣。

秦王怀贪鄙之心，行自奋之智，不信功臣，不亲士民，废王道，立私权，禁文书而酷刑法，先诈力而后仁义，以暴虐为天下始。夫并兼者高诈力，安定者贵顺权，此言取与守不同术也。秦离战国而王天下，其道不易，其政不改，是其所以取之守之者异也。孤独而有之，故其亡可立而待。借使秦王计上世之事，并殷周之迹，以制御其政，后虽有淫骄之主，而未有倾危之患也。故三王之建天下，名号显美，功业长久。

今秦二世立，天下莫不引领而观其政。夫寒者利示豆褐，而饥者甘糟糠，天下之嗷嗷，新主之资也。此言劳民之易为仁也。乡使二世有庸主之行，而任忠贤，臣主一心而忧海内之患，缟素而正先帝之过，裂地分民，以封功臣之后，建国立君以礼天下，虚囹圄而免刑戮，除去收帑污秽之罪，使各反其乡里，发仓廪，散财币，以振孤独穷困之士，轻赋少事，以佐百姓之急。约法省刑，以持其后，使天下之人，皆得自新，更节修行，各慎其身，塞万民之望，而以威德与天下，天下集矣。即四海之内，皆欢然各自安乐其处，唯恐有变。虽有狡猾之民，无离上之心，则不轨之臣，无以饰其智，而暴乱之奸止矣。二世不行此术，而重之以无道，坏宗庙，与民更始，作阿房宫，繁刑严诛，吏治刻深，赏罚不当，赋敛无度。天下多事，吏弗能纪。百姓困穷，而主弗收恤。然后奸伪并起，而上下相遁。蒙罪者众，刑戮相望于道，而天下苦之。自君卿以下，至于众庶，人怀自危之心，亲处穷苦之实，咸不安其位，故易动也。是以陈涉不用汤武之贤，不藉公侯之尊，奋臂于大泽，而天下响应者，其民危也。故先王见始终之变，知存亡之机，是以牧民之道，务在安之而已。天下虽有逆行之臣，必无响应之助矣。故曰安民可与行义，而危民易与为非，此之谓也。贵为天子，富有天下，身不免于戮杀者，正倾非也，是二世之过也（已上《文选》为中篇。《史记·秦始皇纪》。案《过秦论》相承分上中下三篇，以秦孝公以下为上篇，秦并兼诸侯为下篇，《史记》但为一篇，而次第全异，文亦小异，最为古本，今据录之。）。

平阳侯臣窋、汝阴侯臣灶、颍阴侯臣何、廷尉臣宜昌、陇西太守臣昆邪，所选贤良太子家令臣错，昧死再拜言：臣窃闻古之贤主，莫不求贤以为辅翼，故黄帝得力牧而为五帝先，大禹得咎繇而为三王祖，齐桓得管子而为五伯长。今陛下讲于大禹及高皇帝之建豪英也，退托于不明，以求贤良，让之至也。臣窃观上世之传，若高皇帝之建功业，陛下之德厚而得贤佐，皆有司之所览，刻于玉版，藏于金匮，历之春秋，纪之后世，为帝者祖宗，与天地相终。今臣窋等乃以臣错充赋，甚不称明诏求贤之意。臣错草茅臣，亡识知，昧死上愚对，曰：

诏策曰「明于国家大体」，愚臣窃以古之五帝明之。臣闻五帝神圣，其臣莫能及，故自亲事，处于法宫之中，明堂之上；动静上配天，下顺地，中得人。故众生之类，亡不覆也；根著之徒，亡不载也；烛以光明，亡偏异也；德上及飞鸟，下至水虫，草木诸产，皆被其泽。然后阴阳调，四时节，日月光，风雨时，膏露降，五谷孰，祅孽灭，贼气息，民不疾疫，河出图，洛出书，神龙至，凤鸟翔，德泽满天下，灵光施四海。此谓配天地，治国大体之功也。

诏策曰「通于人事终始」，愚臣窃以古之三王明之。臣闻三王臣主俱贤，故合谋相辅，计安天下，莫不本于人情。人情莫不欲寿，三王生而不伤也；人情莫不欲富，三王厚而不困也；人情莫不欲安，三王扶而不危也；人情莫不欲逸，三王节其力而不尽也。其为法令也，合于人情而后行之；其动众使民也，本于人事然后为之。取人以已，内恕及人。情之所恶，不以强人；情之所欲，不以禁民。是以天下乐其政，归其德，望之若父母，从之若流水；百姓和亲，国家安宁，名位不失，施及后世。此明于人情终始之功也。

诏策曰「直言极谏」，愚臣窃以五伯之臣明之。臣闻五伯不及其臣，故属之以国，任之以事。五伯之佐之为人臣也，察身而不敢诬，奉法令不容私，尽心力不敢矜，遭患难不避死，见贤不居其上，受禄不过其量，不以亡能居尊显之位。自行若此，可谓方正之士矣。其立法也，非以苦民伤众而为之机陷也，以之兴利除害，尊主安民而救暴乱也。其行赏也，非虚取民财，妄予人也，以劝天下之忠孝而明其功也。故功多者赏厚，功少者赏薄。如此，敛民财以顾其功，而民不恨者，知与而安己也。其行罚也，非以忿怒妄诛而从暴心也，以禁天下不忠不孝而害国者也。故罪大者罚重，罪小者罚轻。如此，民虽伏罪至死而不怨者，知罪罚之至，自取之也。立法若此，可谓平正之吏矣。法之逆者，请而更之，不以伤民；主行之暴者，逆而复之，不以伤国。救主之失，补主之过，扬主之美，明主之功，使主内亡邪辟之行，外亡骞污之名。事君若此，可谓直言极谏之士矣。此五伯之所以德匡天下，威正诸侯，功业甚美，名声章明。举天下之贤主，五伯与焉，此身不及其臣而使得直言极谏，补其不逮之功也。今陛下人民之众，威武之重，德惠之厚，令行禁止之势，万万于五伯，而赐愚臣策曰「匡朕之不逮」，愚臣何足以识陛下之高明而奉承之！

诏策曰「吏之不平，政之不宣，民之不宁」，愚臣窃以秦事明之。臣闻秦始并天下之时，其主不及三王，而臣不及其佐，然功力不迟者，何也？地形便，山川利，财用足，民利战。其所与并者六国，六国者，臣主皆不肖，谋不辑，民不用，故当此之时，秦最富强。夫国富强而邻国乱者，帝王之资也，故秦能兼六国，立为天子。当此之时，三王之功，不能进焉。及其末涂之衰也，任不肖而信谗贼；宫室过度，耆欲亡极，民力罢尽，赋敛不节；矜奋自贤，群臣恐谀，骄溢纵恣，不顾患祸；妄赏以随喜意，妄诛以快怒心，法令烦憯，刑罚暴酷，轻绝人命，身自射杀；天下寒心，莫安其处。奸邪之吏，乘其乱法，以成其威，狱官主断，生杀自恣。上下瓦解，各自为制。秦始乱之时，吏之所先侵者，贫人贱民也；至其中节，所侵者富人吏家也；及其末涂，所侵者宗室大臣也。是故亲疏皆危，外内咸怨，离散逋逃，人有走心。陈胜先倡，天下大溃，绝祀亡世，为异姓福。此吏不平，政不宣，民不宁之祸也。今陛下配天象地，覆露万民，绝秦之迹，除其乱法；躬亲本事，废去淫末；除苛解娆，宽大爱人；肉刑不用，罪人亡帑；非谤不治，铸钱者除；通关去塞，不孽诸侯；宾礼长老，爱恤少孤；罪人有期，后宫出嫁；尊赐孝悌，农民不租；明诏军师，爱士大夫；求进方正，废退奸邪；除去阴刑，害民者诛；忧劳百姓，列侯就都；亲耕节用，视民不奢。所为天下兴利除害，变法易故，以安海内者，大功数十，皆上世之所难及，陛下行之，道纯德厚，元元之民幸矣。

诏策曰「永惟朕之不德」，愚臣不足以当之。

诏策曰「悉陈其志，幸毋有所隐」，愚臣窃以五帝之贤臣明之。臣闻五帝其臣莫能及，则自亲之；三王臣主俱贤，则共忧之；五伯不及其臣，则任使之。此所以神明不遗，而圣贤不废也，故各当其世而立功德焉。传曰「往者不可及，来者犹可待，能明其世者，谓之天子」，此之谓也。窃闻战不胜者易其地，民贫穷者变其业。今以陛下神明德厚，资财不下五帝，临制天下，至今十有六年，民不益富，盗贼不衰，边竟未安，其所以然，意者陛下未之躬亲，而待群臣也。今执事之臣，皆天下之选已，然莫能望陛下清光，譬之犹五帝之佐也。陛下不自躬亲，而待不望清光之臣，臣窃恐神明之遗也。日损一日，岁亡一岁，日月益暮，盛德不及究于天下，以传万世，愚臣不自度量，窃为陛下惜之。昧死上狂惑草茅之愚，臣言唯陛下财择（《汉书·晁错传》）。

臣闻秦时北攻胡貉，筑塞河上，南攻杨粤，置戍卒焉。其起兵而攻胡、粤者，非以卫边地而救民死也，贪戾而欲广大也，故功未立而天下乱。且夫起兵而不知其势，战则为人禽，屯则卒积死。夫胡貉之地，积阴之处也，木皮三寸，冰厚六尺，食肉而饮酪，其人密理，鸟兽毳毛，其性能寒。杨粤之地，少阴多阳，其人疏理，鸟兽希毛，其性能暑。秦之戍卒，不能其水土，戍者死于边，输者偾于道。秦民见行，如往弃市，因以谪发之，名曰「谪戍」。先发吏有谪及赘婿、贾人，后以尝有市籍者，又后以大父母、父母尝有市籍者，后入闾，取其左。发之不顺，行者深怨，有背畔之心。凡民守战，至死而不降北者，以计为之也。故战胜守固，则有拜爵之赏，攻城屠邑，则得其财卤以富家室，故能使其众蒙矢石，赴汤火，视死如生。今秦之发卒也，有万死之害，而亡铢两之报，死事之后，不得一算之复，天下明知祸烈及己也。陈胜行戍，至于大泽，为天下先倡，天下从之如流水者，秦以威劫而行之之敝也。

胡人衣食之业，不著于地，其势易以扰乱边竟。何以明之？胡人食肉饮酪，衣皮毛，非有城郭田宅之归居，如飞鸟走兽于广野，美草甘水则止，草尽水竭则移。以是观之，往来转徙，时至时去，此胡人之生业，而中国之所以离南亩也。今使胡人数处转牧行猎于塞下，或当燕、代，或当上郡、北地、陇西，以候备塞之卒，卒少则入。陛下不救，则边民绝望而有降敌之心；救之，少发，则不足，多发，远县才至，则胡又已去。聚而不罢，为费甚大；罢之，则胡复入。如此连年，则中国贫苦而民不安矣。

陛下幸忧边境，遣将吏发卒以治塞，甚大惠也。然令远方之卒守塞，一岁而更，不知胡人之能，不如选常居者，家室田作，且以备之。以便为之高城深堑，具蔺石，布渠答，复为一城其内，城间百五十步。要害之处，通川之道，调立城邑，毋下千家，为中周虎落。先为室屋，具田器，乃募罪人及免徒复作令居之；不足，募以丁奴婢赎罪，及输奴婢欲以拜爵者；不足，乃募民之欲往者。皆赐高爵，复其家。予冬夏衣，廪食，能自给而止。郡县之民，得买其爵，以自增至卿。其亡夫若妻者，县官买予之。人情非有匹敌，不能久安其处。塞下之民，禄利不厚，不可使久居危难之地。胡人入驱，而能止其所驱者，以其半予之，县官为赎其民。如是，则邑里相救助，赴胡不避死。非以德上也，欲全亲戚而利其财也。此与东方之戍卒，不习地势而心畏胡者，功相万也。以陛下之时，徙民实边，使远方亡屯戍之事，塞下之民，父子相保，亡系虏之患，利施后世，名称圣明，其与秦之行怨民，相去远矣（《汉书·晁错传》）。

昔秦据南面之位，制一世之命，威服四夷，轻弱骨肉，显重异族，废道任刑，无恩宗室。其后尉佗入南夷，陈涉呼楚泽，近狎作乱，内外俱发，赵氏无炊火焉。高皇帝览踪迹，观得失，见秦建本非是，故改其路，规土连城，布王子孙，是以支叶扶疏，异姓不得间也。今陛下承明继成，委任公卿，群臣连与成朋，非毁宗室，肤受之诉，日聘于廷，恶吏废法立威，主恩不及下究。臣闻武帝使中郎将苏武使匈奴，见留二十年不降，还亶为典属国。今大将军长史敞无劳，为搜粟都尉。又将军都郎羽林，道上移跸，太官先置。臣旦愿归符玺，入宿卫，察奸臣之变（《汉书·武五子传》）。

臣闻邹子曰：「政教文质者，所以云救也，当时则用，过则舍之，有易则易之，故守一而不变者，未睹治之至也」。今天下人民用财侈靡，车马衣裘宫室皆竞修饰，调五声使有节族，杂五色使有文章，重五味方丈于前，以观欲天下。彼民之情，见美则愿之，是教民以侈也。侈而无节，则不可赡，民离本而侥末矣。末不可徒得，故搢绅者不惮为诈，带剑者誇杀人以矫夺，而世不知愧，故奸轨浸长。夫佳丽珍怪固顺于耳目，故养失而泰，乐失而淫，礼失而采，教失而伪。伪、采、淫、泰，非所以范民之道也。是以天下人民逐利无已，犯法者众。臣愿为民制度以防其淫，使贫富不相耀以和其心。心既和平，其性恬安。恬安不营，则盗贼销；盗贼销，则刑罚少；刑罚少，则阴阳和，四时正，风雨时，草木畅茂，五谷蕃孰，六畜遂字，民不夭厉，和之至也。

臣闻周有天下，其治三百馀岁，成、康其隆也，刑错四十馀年而不用。及其衰，亦三百馀年，故五伯更起。伯者，常佐天子兴利除害，诛暴禁邪，匡正海内，以尊天子。五伯既没，贤圣莫续，天子孤弱，号令不行。诸侯恣行，强陵弱，众暴寡。田常篡齐，六卿分晋，并为战国，此民之始苦也。于是强国务攻，弱国修守，合从连衡，驰车击毂，介胄生虮虱，民无所告诉。

及至秦王，蚕食天下，并吞战国，称号皇帝，一海内之政，坏诸侯之城。销其兵，铸以为钟虡，示不复用。元元黎民得免于战国，逢明天子，人人自以为更生。乡使秦缓刑罚，薄赋敛，省徭役，贵仁义，贱权利，上笃厚，下佞巧，变风易俗，化于海内，则世世必安矣。秦不行是风，循其故俗，为知巧权利者进，笃厚忠正者退，法严令苛，谰谀者众，日闻其美，意广心逸。欲威海外，使蒙恬将兵以北攻强胡，辟地进境，戍于北河，飞刍挽粟以随其后。又使尉佗屠睢将楼船之士攻越，使监禄凿渠运粮，深入越地，越人遁逃。旷日持久，粮食乏绝，越人击之，秦兵大败。秦乃使尉佗将卒以戍越。当是时，秦祸北构于胡，南挂于越，宿兵于无用之地，进而不得退。行十馀年，丁男被甲，丁女转输，苦不聊生，自经于道树，死者相望。及秦皇帝崩，天下大叛。陈胜、吴广举陈，武臣、张耳举赵，项梁举吴，田儋举齐，景驹举郢，周市举魏，韩广举燕，穷山通谷，豪士并起，不可胜载也。然本皆非公侯之后，非长官之吏，无尺寸之势，起闾巷，杖棘矜，应时而动，不谋而俱起，不约而同会，壤长地进，至乎伯王，时教使然也。秦贵为天子，富有天下，灭世绝祀，穷兵之祸也。故周失之弱，秦失之强，不变之患也。

今徇南夷，朝夜郎，降羌僰略秽州，建城邑，深入匈奴，燔其龙城，议者美之。此人臣之利，非天下之长策也。今中国无狗吠之警，而外累于远方之备，靡敝国家，非所以子民也。行无穷之欲，甘心快意，结怨于匈奴，非所以安边也。祸挐而不解，兵休而复起，近者愁苦，远者惊骇，非所以持久也。今天下锻甲摩剑，矫箭控弦，转输军粮，未见休时，此天下所共忧也。夫兵久而变起，事烦而虑生。今外郡之地或几千里，列城数十，形束壤制，带胁诸侯，非宗室之利也。上观齐晋所以亡，公室卑削，六卿大盛也；下览秦之所以灭，刑严文刻，欲大无穷也。今郡守之权非特六卿之重也，地几千里非特闾巷之资也，甲兵器械非特棘矜之用也，以逢万世之变，则不可胜讳也（《汉书·严安传》，又《史记·主父偃传》，少篇首二百七十七字。）。

臣闻天下之患，在于土崩，不在于瓦解，古今一也。

何谓土崩？秦之末世是也。陈涉无千乘之尊，尺土之地，身非王公大人名族之后，无乡曲之誉，非有孔、墨、曾子之贤，陶朱、猗顿之富也。然起穷巷，奋棘矜，偏袒大呼，天下从风，此其故何也？由民困而主不恤，下怨而上不知，俗已乱而政不修，此三者，陈涉之所以为资也。此之谓土崩。故曰天下之患，在乎土崩。

何谓瓦解？吴、楚、齐、赵之兵是也。七国谋为大逆，号皆称万乘之君，带甲数十万，威足以严其境内，财足以劝其士民，然不能西攘尺寸之地，而身为禽于中原者，此其故何也？非权轻于匹夫而兵弱于陈涉也。当是之时，先帝之德泽未衰，而安土乐俗之民众，故诸侯无境外之助，此之谓瓦解。故曰天下之患，不在瓦解。

由此观之，天下诚有土崩之势，虽布衣穷处之士，或首难而危海内，陈涉是也，况三晋之君或存乎？天下虽未有大治也，诚能无土崩之势，虽有强国劲兵，不得还踵而身为禽矣，吴、楚、齐、赵是也，况群臣百姓，能为乱乎哉？此二体者，安危之明要也，贤主所留意而深察也。

间者，关东五谷不登，年岁未复，民多穷困，重之以边境之事。推数循理而观之，则民且有不安其处者矣。不安故易动，易动者，土崩之势也。故贤主独观万化之原，明于安危之机，修之庙堂之上，而销未形之患，其要期使天下无土崩之势而已矣。故虽有强国劲兵，陛下逐走兽，射蜚鸟，弘游燕之囿，淫从恣之观，极驰骋之乐，自若也。金石丝竹之声，不绝于耳，帷帐之私，俳优侏儒之笑，不乏于前。而天下无宿忧，名何必汤、武，俗何必成、康！虽然，臣窃以为陛下天然之圣，宽仁之资，而诚以天下为务，则汤、武之名不难侔，而成、康之俗可复兴也。此二体者立，然后处尊安之实，扬名广誉于当世，亲天下而服四夷。馀恩遗德，为数世隆，南面背扆，摄袂而揖王公，此陛下之所服也。臣闻图王不成，其敝足以安，安则陛下何求而不得，何为而不成，奚征而不服乎哉（《史记·主父偃传》、《汉书·徐乐传》）？

开禧二年，今兵部侍郎戴公溪为司成，有李迪功寿朋者，老矣不仕，养于学，谒司成，具道太学有义冢，久弗葺。司成乐闻之，亟讯其颠末，云：昔淳熙间故待制张公宗元以所得分地七亩馀弃之学，以葬远方士子之不幸而死者，名广惠山。出清波门，并城而南，过刘寺五六里，道梯子领，步渐高，坡陇相属，至方家墺，即其所也。山之东为官衢，西直循王府山，其南接民家方氏墓，北距郎主簿山，广袤十有五丈，幽静阒寂，面势颇称。旧有守者，廪稍不继，弃之去，以故殡者少，地益不治。司成命学录李君元白、孙君澜往视之，旧殡凡九，各有表识，喟然叹曰：「朋友死无所，归于我殡，是非学校之责乎」？乃裒金钱加修焉。即土周而甃以石，循山址而缭以篱，彻旧门而改作之，增为三间，以备时祀之所，广出入之路，复命守者，给以券食。既成，祭以安其神，又定津送之费，官以给之，制时祀之式，使岁举行之，榜曰「宁远」。司成之惠甚渥也。呜呼！士不幸而死，又不幸而贫，或远不能以归葬，则殡于此者，岂不愈于寄之僧舍乎？朋友致岁祀，墓丁供洒埽，政使有家，殆不过是。昔延陵季子葬其子于嬴博之间，三号遂行，孔子以为合于礼。然则斯殡也而遂葬，亦岂不可？虽然，庸廪不继，时祀不修，则朋友义废，而宁远之意荒矣，尚其永念之哉！嘉定元年九月日，国子司业王介记，国子录陈一新书。

条目如后：

一、每岁清明学录前期关诸斋，每斋率钱参镮省，委公厨具鸡黍之属，至日学录一员、轮请长谕二员，同诣义冢致祭。遇晴则行其仪，用鸡黍，从食果子共十豆，酒各三酌。墓神用鸡及果子共三豆，酒亦三酌。并备祝文香茶之属，祭毕以所馔给墓丁并随行仆从。元造长车贰只，用毕仍寄留墓丁家。

一、两学生员有不幸身故，家贫地远合葬义冢之人，本斋长谕保明申学录，备申本监，请官会贰拾千充结砌等费。委学录、长谕及其乡人营办，非就义冢安葬者不给。葬之日请本斋集正直日送至墓所。

一、墓丁陈胜之月给系转运司给到小券一名，专充看守，不许本监人辄行搀请。如或运司给付不时，许墓丁经监投状，本监即与施行。陈之庆刊。

天下之患，莫甚于大盗起而人主不知。侯景向关而梁武帝不知，贼遍天下而隋炀帝不知，此皆前世已然之事，其辙迹可考也。今天下谋臣猛将、豪俊之士奋然而争出者，皆高谈禦戎之策，侈言诞诈，谓盗贼为不足忧，不知天下之所以安危治乱，常系于此。昔秦既灭六国，惟虑匈奴之为患，使蒙恬北筑长城，延袤万里，而不知陈胜、吴广起于闾左之匹夫。宣宗收燕赵，复河隍，威震边陲，而不知庞勋之乱起于银刀之亡卒。然则，盗贼之起，其始未必能桀大，惟郡县蔽匿以幸须臾之安，养其芽孽，寖以成乱者非一日矣。自艰难以来，江浙荆广所在盗起，然皆暴兴而亟灭，惟虔州倚荒险，洞窟林麓尽为贼蹊，历十年而磐牙犹在。皇帝尝下铜兽符，发襄汉之师，擒馘几尽。州县不能抚缉，厚赋深刑，闾阎深苦，于是复操锄钩为兵，啸会逋残，山谷响应。二千石既莫能制，且恶其鸱张而累己也，欲设一奇计而莫知所出，则其计止出于招安，当时江西大帅亦听其说而甘心焉。盖其说以为不数月可以尽消江西之盗，而使百官入贺于朝。此真诞漫之术，可纾朝夕之患，而非为国长虑者也。郡县承其风，往往纵贼不讨，悉招其渠率而官爵之。贼利其然，反跳聚山谷，置魁立伍，而阴结官吏，各称渠帅，以苟一时之赏。虽平居未尝为寇者，亦相时生心，操戈而崛起，不惟能免于死，而且歆艳爵禄之荣。此岂非诱民以为乱者欤？今虔州城中官兵无几，而招徕倔强之徒，带刀剑、执铜挝，列刺史庭下者凡数百人，群心凛凛，常若刀锯在颈。此岂可以为长久之计者哉？所谓数百人者，其故时党伍，散居大山长谷之间，啸呼成群，椎埋鼓铸亦自若也。间不得逞，时出焚剽，则州县必责招安之官提兵追讨，往往暗分财物，自相唇齿，骤雨绝弦，莫见其迹。州郡既不敢究穷其奸，又且赏之以为有平贼之功，凡如是踵而起者，烽垒相望。盖设法有以启之，盗贼何时而可息也？甚者，盗贼虽起，保伍不敢言，县邑不敢发，至于势张而不可掩，则招安之旗四出，上下相为匿，以避朝廷之知而已。呜呼，祸有大于此者乎？愚故曰天下之患，莫甚于大盗起而人主不知。虽然，先事而言则罕见从，事至而言则无所及，自古祸乱未有不如此者。今盗贼虽已萌，尚可逆为之计，顾愚无知，不知所以逆消祸乱之计，徒能论天下之势如此。惟冀庙堂帷幄之臣，博采群言，使圣主知之，则天下幸甚。

护左都水使者光禄大夫臣向言，所校雠中《孙卿书》凡三百二十二篇，以相校，除复重二百九十篇，定著三十二篇，皆以定杀青，简书可缮写。

孙卿，赵人，名况。方齐宣王威王之时，聚天下贤士于稷下，尊宠之，若邹衍、田骈、淳于髡之属甚众，号曰列大夫，皆世所称，咸作书刺世。是时孙卿有秀才，年五十，始来游学，诸子之事，皆以为非先王之法也。孙卿善为《诗》《礼》《易》《春秋》，至齐襄王时，孙卿最为老师，齐向修列大夫之缺，而孙卿三为祭酒焉。齐人或谗孙卿，乃适楚，楚相春申君以为兰陵令。人或谓春申君曰：「汤以七十里，文王以百里，孙卿贤者也，今与之百里地，楚其危乎」？春申君谢之。孙卿去之赵，后客或谓春申君曰：「伊尹去夏入殷，殷王而夏亡，管仲去鲁入齐，鲁弱而齐强。故贤者所在，君尊国安。今孙卿天下贤人，所去之国，其不安乎」？春申君使人聘孙卿。孙卿遗春申君书。刺楚国，因为歌赋以遗春申君，春申君恨，复固谢孙卿，孙卿乃行，复为兰陵令。春申君死而孙卿废，因家兰陵。李斯尝为弟子，已而相秦，及韩非号韩子，又浮丘伯，皆受业为名儒。

孙卿之应聘于诸侯，见秦昭王，昭王方喜战伐，而孙卿以三王之法说之，及秦相应侯皆不能用也。至赵，与孙膑议兵赵孝成王前，孙膑为变诈之兵，孙卿以王兵能之，不能对也，卒不能用。孙卿道守礼义，行应绳墨，安贫贱。孟子者，亦大儒，以人之性善，孙卿后孟子百馀年，以为人性恶，故作《性恶》一篇以非《孟子》。苏秦、张仪以邪道说诸侯，以大贵显，孙卿退而笑之曰：「夫不以其道进者，必不以其道亡」。

至汉兴，江都相董仲舒亦大儒，作书美孙卿。孙卿卒不用于世，老于兰陵，疾浊世之政，亡国乱君相属，不遂大道，而营乎巫祝，信示几祥，鄙儒小拘如庄周等，又滑稽乱俗，于是推儒墨道德之行事兴坏，序列著数万言而卒，葬兰陵。而赵亦有公孙龙，为坚白异同之辨，处子之言。魏有李悝，尽地力之教。楚有尸子、长庐子、芋子，皆著书，然非先王之法也，皆不循孔氏之术，唯孟轲、孙卿为能尊仲尼，兰陵多善为学，盖以孙卿也。长老至今称之曰：「兰陵人喜字为卿」。盖以法孙卿也（案，上文至「汉兴江都」以下十七字，当在此句下。）。孟子、孙卿、董先生皆小五伯，以为仲尼之门，五尺童子，皆羞称五伯，如人君能用孙卿，庶几于王，然世终莫能用，而六国之君残灭。秦国大乱，卒以亡。观孙卿之书，其陈王道甚易行，疾世莫能用，其言凄怆，甚可痛也。呜呼，使斯人卒终于闾巷，而功业不得见于世。哀哉，可为陨涕。其书比于记传，可以为法，谨第录。臣向昧死上言，护左都水使者光禄大夫臣向言所校雠中《孙卿书录（《荀子》宋刻本）》。

臣访闻近日朝廷差除、行遣，多出于统制官苗傅、刘正彦之意。二人更迭出入都堂，殆无虚日，外议喧然。若士庶共因兹道，家国兴衰，未可知也。且康履、王渊互相交结，公行请托，众所共怨。苗傅等因人之心，仗义诛之，人不以为非者，以义胜不义，以公灭私也。今兹复行请托于庙堂之上，义者不为，私莫甚焉。黄潜善、汪伯彦之居政府，以不能公心体国，好行私惠，以保身固宠，故请托得行而纪纲废，卒至国弱方危，虽身窜荒远，天下犹有馀忿，今可复蹈前辙乎？且渊与履之交结，汪与黄之自谋，皆以谓举天下之人不能动摇，永保富贵终其身，以及子孙。殊不知人怨神怒，祸变之起，易于反掌？身且不保，况子子孙孙乎？今上皇帝陛下以幼冲处宫中，太后垂帘听政，不出房闼，天下之事，全赖将相大臣，共由公道，以扶持之。今任庙廊之寄者不能绝请托之私，司将相之权者不能避干与之嫌，命令之下，何以服人心而慰天下？是启奸雄之心，而召盗贼之至也。今庙堂之上，所以安行而不疑者，必以谓兵之强，足以制奸雄而弭寇盗，是未之思尔。嬴秦之兵，非不强也，陈胜一呼秦不及支；王莽之兵，非不强也，昆阳一败，莽卒授首。其足恃乎？所可恃者，祖宗之德泽沦浃人心者垂二百年，天下得安其全，含哺鼓腹，长子孙者数世。今虽盗贼间作，非溃兵即叛卒，未有一民奋臂其间，以戴有宋之德不可变故也。惟顺人心，共尊王室，方可长久。伏望严赐戒敕，训谕庙堂之上二三大臣，共以公心维持纪纲，绝请托之私；将帅之臣共奋忠义，训练兵卒，以保社稷，无以私请干与朝政。庶几与国同休，共享天下安荣之福也。

皇帝问皇后，所言事闻之。夫日者，众阳之宗，天光之贵，王者之象，人君之位也。夫以阴而侵阳，亏其正体，是非下陵上，妻乖夫，贱逾贵之变与？春秋二百四十二年，变异为众，莫若日蚀大。自汉兴，日蚀亦为吕、霍之属见。以今揆之，岂有此等之效与？诸侯拘迫汉制，牧相执持之也。又安获齐赵七国之难？将相大臣，裹诚秉忠，惟义是从，又恶有上官、博陆、宣成之谋？若夫徒步豪杰，非有陈胜、项梁之群也；匈奴、夷狄，非有冒顿、郅支之伦也。方外内乡，百蛮宾服，殊俗慕义，八州怀德，虽使其怀挟邪意，犹不足忧，又况其无乎？求于夷狄无有，求于臣下无有，微后宫也当，何以塞之？日者，建始元年正月，白气出于营室。营室者，天子之后宫也。正月于《尚书》为皇极。皇极者，王气之极也。白者西方之气，其于春当废。今正于皇极之月，兴废气于后宫，视后妾无能怀任保全者，以著继嗣之微，贱人将起也。至其九月，流星如瓜，出于文昌，贯紫宫，尾委曲如龙，临于钩陈，此又章显前尤，著在内也。其后则有北宫井溢，南流逆理，数郡水出，流杀人民。后则讹言相传惊震，女童入殿，咸莫觉知。夫河者水阴，四渎之长，今乃大决，没漂陵邑，斯昭阴盛盈溢，违经绝纪之应也。乃昔之月，鼠巢于树，野鹊变色。五月庚子，鸟焚其巢太山之域。《易》曰：「鸟焚其巢，旅人先笑后号咷，丧牛于易，凶」。言王者处民上，如鸟之处巢也。不顾恤百姓，百姓畔而去之，若鸟之自焚也。虽先快意说笑，其后必号而无及也。百姓丧其君，若牛亡其毛也。故称凶。泰山，王者易姓告代之处，今正于岱宗之山，甚可惧也。三月癸未，大风自西摇祖宗寝庙，扬裂帷席，折拔树木，顿僵车辇，毁坏榄屋，灾及宗庙，足为寒心！四月己亥朔，日蚀东井，转旋且索，与既无异。已犹戊也。亥复水也。明阴盛，咎在内。于戊己，亏君体，著绝世于皇极，显祸败及京都。于东井，变怪众备，末重益大，来数益甚，成形之祸月以迫切，不救之患日浸娄深，咎败灼灼若此，岂可以忽哉！《书》云：「高宗彤日，粤有雊雉。祖己曰：『惟先假王正厥事」』。又曰：「虽休勿休，惟敬五刑，以成三德」。即饬椒房及掖庭耳。今皇后有所疑，便不便，其条刺，使大长秋来白之。吏拘于法，亦安足过？盖矫枉者过直，古今同之。且财币之省，特牛之祠，其于皇后，所以扶助德美，为华宠也。咎根不除，灾变相袭，祖宗且不血食，何戴侯也！传不云乎：「以约失之者鲜」。审皇后欲从其奢与？朕亦当法孝武皇帝也。如此，则甘泉、建章，可复兴矣。世俗岁殊，时变日化，遵事制宜，因时而移，旧之非者，何可放焉！君子之道，乐因循而重改作。昔鲁人为长府，闵子骞曰：「仍旧贯如之何？何必改作」！盖恶之也。《诗》云：「虽无老成人，尚有典刑。曾是莫听，大命以倾」。孝文皇帝，朕之师也。皇太后，皇后成法也。假使太后在彼时不如职，今见亲厚，又恶可以逾乎！皇后其刻心秉德，母违先后之制度，力谊勉行，称顺妇道，减省群事，俭约为右。其孝东宫，母阙朔望，推诚永究，爰何不臧！养名显行，以息众欢，垂则列妾，使有法焉。皇后深惟毋忽（《汉书·外戚·孝成许后传》：于是省减椒房掖延用度，皇后乃上疏，上于是采刘向、谷永之言以报。）。

昔秦王（《御览》八十六作「秦始皇」）见周室之失统，丧权于诸侯，自以当保有九州。见万民碌碌，犹群羊聚猪，皆可以竿而驱之（自以下二十四字，依《御览》加）。故遂自恃，不任人封立诸侯。及陈胜、楚、汉，咸由布衣，非封君有土，而并共灭秦，遂以败也（「遂以败也」四字，依《御览》加。）高帝既定天下，念项王从函谷入，而己由武关到，推却关，修强守御，内充实三军，外多发屯戍，设穷治党与之法，重悬告反之赏。及王翁之夺取，乃不犯关梁厄塞，而坐得其处。王翁自见以专国秉政得之，即抑重臣，收下权，使事无大小深浅，皆断决于己身。及其失之，人（疑当作「又」）不从大臣生焉。更始帝见王翁以失百姓心亡天下，既西到京师，恃民悦喜，则自安乐，不听纳谏臣谋士。赤眉围其外，而近臣反，城遂以破败。由是观之，夫患害奇邪不一，何可胜为设防量备哉！防备之善者，则唯量贤智大材，然后先见豫图，遏将救之耳（《群书治要》）。

唐、虞、三代，《诗》《书》所及，世有史官，以司典籍，暨于诸侯，国自有史。故《孟子》曰：「楚之《梼杌》，晋之《乘》，鲁之《春秋》，其事一也」。定、哀之间，鲁君子左丘胆论集其文，作《左氏传》三十篇，又撰异同，号曰《国语》，二十篇，由是《乘》《梼杌》之事遂暗，而《左氏》《国语》独章。又有记录黄帝以来至《春秋》时帝王公侯卿大夫，号曰《世本》，一十五篇。春秋之后，七国并争。秦并诸侯，则有《战国策》三十三篇。汉兴定天下，太中大夫陆贾记录时功，作《楚汉春秋》九篇。孝武之世，太史令司马迁采《左氏》《国语》，删《世本》《战国策》，据楚、汉列国时事，上自黄帝，下讫获麟，作本纪、世家、列传、书、表凡百三十篇，而十篇缺焉。迁之所记，从汉元至武，则以绝其功也。至于采经摭传，分散百家之事，甚多疏略，不如其本，务欲以多闯广载为功，论议浅而不笃。其论术学，则崇黄、老而薄《五经》；序货殖，则轻仁义而羞贫穷；道游侠，而贱守节而贵俗功，此其大敝伤道，所以遇极刑之咎也。然善述序事理，辩而不华，质而不野，文质相称，盖良史之才也。诚令迁依《五经》之法言，同圣人之是非，意亦庶几矣。夫百家之书，犹可法也。若《左氏》《国语》《世本》《战国策》《楚汉春秋》《太史公书》，今之所以知古，后之所由观前，圣人之耳目也。司马迁序帝王则曰《本世》，公侯传国则曰《世家》，卿士特起则曰《列传》。又进项羽，陈涉而黜淮南、衡山细意委曲，条例不经。若迁之著作，采获古今，贯穿经传，至广博也。一人之精，文重思烦，故其书刊落不尽，尚有盈辞，多不齐一。若序司马相如，举郡县，著其字，至萧、曹、陈平之属，及董仲舒并时之人，不记其字，或县而不郡者，盖不暇也。今此后篇，慎核其事，整齐其文，不为世家，唯纪、传而已。传曰：「杀史见极，平易正直，《春秋》之义也（《后汉·班彪传》，又见袁宏《后汉纪》十三，有删节。）」。

采摭汉、唐以来时君世主号令文章所以感动人心者，以形容今日制诰之美焉。

昔鲁君过宋都，呼垤泽之门，守者曰：「非我君也，何其声之似我君」？愚于诏书亦云。盖自古仁圣之君，发一德音，下一制令，其所以感动人心，使天下乐闻而喜见之者，皆相似也。如三代之君为训诰誓命，周详委曲，通上下之情，开生灵之惑，或导利除害，或去危就安，或立法审令，或遣使誓军。当时翕然而奉之，后世欣然而传之，读诵流布烂然，百篇之书播在人口，为万世法。夫岂必区区类举而后足以为今日献哉？请独借两汉而论之。高祖之初兴，其制诏之可以上拟于三代者屡矣，然未有善于约法之诏也。其言曰：「凡吾所以来，为父兄除害，非有所侵暴」。何其言之足以感动人心至若是耶？当时秦民必有至于流涕者矣。向试使陈涉、项羽发号施令，无是言也。高祖之兴，谅由是哉！光武之中兴，其制诰之可以拟三代者亦屡矣，然未有善于举贤之诏也。其言曰：「吾德薄不明，寇贼为害，强弱相陵」。何其言之切直至若是耶！向试使王莽、更始，发号施令，无是言也。光武之兴，亦以是哉！虽然，非特此也，又有愈于此者。唐德宗中兴，陆贽为教令，而李抱真为帝言，山东士卒闻之，感激思奋，臣故知贼不足平。武宗中兴，德裕为诏书，王元逵等得之，皆震恐思效。已，帝每称魏博功，则顾德裕道诏语，言甚切于事而能代谋。夫如是，丝纶一出而感动激昂，欢欣鼓舞，万口一辞，岂非有以顺人心之所在，切其情之所宜而然乎？恭惟主上禀帝舜之孝思，躬文武之纯德，所任者皆高宗之佐，所修者皆宣王之政，重以侧身修行，夙夜匪懈，仗顺举义，将欲回北狩之銮舆，复先圣之境土。乃者发德音，下明诏，抚慰士民，激昂在位孝悌之义，禀于天性而见于言辞，恤民之意出于优为而发于文章，三代诰誓无以加矣。如明策所谓更生之喜，创见之叹，诚不知其几何也！恭承明问，诸生采摭汉唐以来时君世主号令文章所以感动人心者，形容今日制诰之美。夫赞扬盛化，末学鲰生殆不足以措手，然敢不竭愚见以道其一二焉？窃尝闻汉唐之世，王言诏旨不下千数，固有足深嘉者，以愚观之，皆未足形容今日。请得以我艺祖故事而證之。乾德初，王全斌讨孟昶，先皇帝觉寒而念征蜀将士，遣使赍诏劳全斌等，三军之士皆致感泣，已而蜀平。呜呼，此其言之足以动人心，激昂忠义之节，古未有也！我主上乃者下明诏，所以感人心而激忠义者，岂特汉唐之比哉？盖所以祖述三代之宪章，艺祖之故事也。夫如是，乾德之成绩不远，而全斌之忠节有继矣。中兴之功，愚将拭目而见之。